Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurosnack S.A.
1. Ogłoszenie o zwołaniu NZWZ pobierz
2.Wzór pełnomocnictwa pobierz
3.Wniosek Akcjonariusza ze zgłoszeniem projektów uchwał pobierz
4.Wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad NWZ w dn.21.12.2015 r. pobierz
5.Projekty uchwał na NZWZ pobierz
6. Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji serii I _pobierz
Zarząd Eurosnack Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 14/16a, 00-041 Warszawa, wpisanej na dzień ogłoszenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314024 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 w związku z art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 i § 14 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
I. DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORAZ SZCZEGOŁÓWY PORZĄDEK OBRAD.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 21 grudnia 2015 roku na godzinę 11.00 w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Borawskiego w Warszawie, przy ulicy Nowy Świat nr 41A lok.89/91 Warszawa z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian Statutu Spółki;
6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu.
7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
II. OPIS PROCEDURY DOTYCZACEJ UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 30 listopada 2015 roku włącznie.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Eurosnack S.A., ul. Jasna 14/16a, 00-041 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: walne.zgromadzenie@eurosnack.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 3 grudnia 2015 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.eurosnack.pl.
2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Eurosnack S.A., ul. Jasna 14/16a, 00-041 warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: walne.zgromadzenie@eurosnack.pl. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.eurosnack.pl.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: walne.zgromadzenie@eurosnack.pl.
W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:
1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 2 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ k.s.h., zatytułowanego „Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Eurosnack Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.eurosnack.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.
5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną.
8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 5 grudnia 2015 roku.
9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 5 grudnia 2015 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 25 listopada 2015 roku.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 7 grudnia 2015 roku), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą Akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) siedzibę i adres spółki Eurosnack S.A .
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
10. Udostępnienie dokumentacji.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.eurosnack.pl.). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki.
11. Strona internetowa.
Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.eurosnack.pl.
III. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ
Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: walne.zgromadznie@eurosnack.pl.
Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.
IV. LISTA AKCJONARIUSZY
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jasna 14/16a od dnia 16 grudnia 2015 roku.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się Akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy Akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jak również zabranie zaświadczenia na Walne Zgromadzenie.
Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 40.465.800. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odpowiada im 40.465.800 głosów.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym proponowane zmiany Statutu
Uchwała nr .....2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: „EUROSNACK” Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2015 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 1.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: „EUROSNACK” S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
– Pana/Panią ……..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr .....2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: „EUROSNACK” Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2015 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
8) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
9) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
10) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
11) Przyjęcie porządku obrad.
12) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian Statutu Spółki;
13) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu.
14) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr .....2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: „EUROSNACK” Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2015 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art.430 §1, art.455 §2 oraz art.457 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Eurosnack S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:
§1
1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.046.580,00zł (cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych) do kwoty 809.316,00zł (osiemset dziewięć tysięcy trzysta szesnaście złotych), to jest o kwotę 3.237.264zł (trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złotych) przez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1zł (jeden złoty) do kwoty 0,20zł (dwadzieścia groszy).
2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest pokrycie strat poniesionych w latach poprzednich oraz w roku obrotowym 2014.
§2
Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwotę 3.237.264,00zł (trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote) przelewa się na kapitał rezerwowy zgodnie z art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych i przeznacza się na pokrycie strat poniesionych w latach poprzednich oraz w roku obrotowym 2014.
§3
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego w celu pokrycia strat z lat ubiegłych oraz roku 2014, nie zwraca się akcjonariuszom wpłat wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego.
§4
W związku z treścią §1 niniejszej uchwały postanawia się zmienić §7 ustęp 1 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie:
„§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 809.316,00 zł (osiemset dziewięć tysięcy trzysta szesnaście złotych) i dzieli się na 4.046.580 akcji tj.:---------------------------------------------------------------------
1) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 700000,
2) 210.570 (dwieście dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 210570,------------------------------------------------------------
3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 320000,-----------------------------------------------------------------------------------------------
4) 99.420 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00001 do 99420,----------------------------------------------------------
5) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0001 do 5000,
6) 131.850 (sto trzydzieści jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 131850,------------------------------------------------------------
7) 1.222.350 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 0000001 do 1222350,-----------------------------
8) 1.357.390 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0000001 do 1357390,-------------------------
o wartości nominalnej 0,20zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.”
§5
Na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego.
Uchwała nr .....2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: „EUROSNACK” Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2015 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu
„Działając na podstawie art. 430 § 5, art. 431, art. 432, art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROSNACK S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
- Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 809.316,00 (osiemset dziewięć tysięcy trzysta szesnaście złotych) do kwoty nie większej niż 4.025.978,80 zł (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 80/100), to jest o kwotę nie wyższą niż 3.216.662,80 zł (trzy miliony dwieście szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 16.083.314 (szesnaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I obejmujących akcje o numerach od 00.000.001 do 16083314 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.
- Nowe akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące czternastego roku (01-01-2015) na równi z pozostałymi akcjami.
- Ustala się cenę emisyjną akcji serii I na kwotę 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosz) za jedną akcję serii I.
§ 2
- Nowe akcje serii I zostaną objęte w drodze oferty skierowanej do maksymalnie 149 adresatów, którzy obejmą akcje w zamian za wkład pieniężny w tym wierzytelności pieniężne.
- Ustala się, że termin zawarcia umów o objęcie akcji serii I upływa w dniu 31 maja 2016 2015 roku.
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
a) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii I,
b) ustalenia listy osób, do których zostanie skierowana emisja akcji serii I,
c) złożenia oferty w ramach subskrypcji prywatnej oznaczonym adresatom, których lista została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną,
d) wskazania terminów płatności za obejmowane akcje serii I,
e) ustalenia zasad przydziału akcji serii I,
f) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.,
g) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii I i praw do Akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii I i praw do Akcji serii I,
h) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii i i praw do Akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
i) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki, okażą się niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, a będą wymagane przez właściwe przepisy prawne.
§ 3
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zmianie ulega § 7 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„§7
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.025.978,80 zł (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 80/100) i dzieli się na nie więcej niż 20.129.894 akcji tj.:
1) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 700000,
2) 210.570 (dwieście dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 210570,------------------------------------------------------------
3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 320000,-----------------------------------------------------------------------------------------------
4) 99.420 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00001 do 99420,----------------------------------------------------------
5) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0001 do 5000,
6) 131.850 (sto trzydzieści jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 131850,------------------------------------------------------------
7) 1.222.350 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 0000001 do 1222350,----------------------------- ---
8) 1.357.390 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0000001 do 1357390,------------------------- ---
9) do 16.083.314 (szesnaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach 00000001 do 16083314,-------------------------------------------------------------------------------------------------
o wartości nominalnej 0,20zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.”
§ 5
Na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu wprowadzonych Uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Uzupełnienie Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurosnack S.A.
Zarząd Eurosnack S.A. informuje, iż otrzymał wniosek od Akcjonariusza Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o umieszczeniu w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 21 grudnia 2015 roku następującego punktu:
• Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej
W związku z powyższym Zarząd Eurosnack S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 grudnia 2015 roku, na godz. 11.00 w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Borawskiego w Warszawie, przy ulicy Nowy Świat nr 41A lok.89/91 Warszawa.
Poniżej Eurosnack S.A. zamieszcza rozszerzony porządek obrad:
-
Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
-
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
-
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
-
Przyjęcie porządku obrad.
-
Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian Statutu Spółki;
-
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu.
-
Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej
-
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.